Смена генерального директора в ООО — инструкция, документы | 2023

 

Процедура смены генерального директора проводится в соответствии с действующим законодательством и уставом общества. Если компания принадлежит одному собственнику, руководитель меняется по его единоличному решению. При наличии двух или более собственников проводится общее собрание. Решение принимается голосованием, по итогам которого составляется протокол. Порядок дальнейших действий для всех ООО остается неизменным. Данные о новом руководителе передаются в налоговую инспекцию, а в ЕГРЮЛ вносятся соответствующие изменения. В известность также ставятся партнеры по бизнесу и банк – эти действия необходимы для подтверждения законности полномочий нового генерального директора.

Основания для прекращения полномочий генерального директора ООО

Причины, по которым можно поменять руководителя, оговорены в законодательстве РФ и отражены в уставе общества. Самая распространенная из них – окончание срока исполнения обязанностей, указанных в срочном трудовом договоре. Согласно ст. 79 ТК РФ учредители обязаны за 3 дня до его окончания уведомить генерального директора о предстоящем увольнении. В этом случае собственники компании не обязаны давать оценку профессиональным качествам единоличного исполнительного органа. Еще одна достаточно распространенная причина – ликвидация ООО путем смены директора.

Собственники могут досрочно прекратить полномочия единоличного исполнительного органа, если:

• эффект от его деятельности минимальный или вовсе нулевой;
• есть доказательства о распространении информации, содержащей коммерческую тайну третьим лицам;
• по вине руководителя причинен вред здоровью сотрудников или ущерб имуществу общества.

Учредители ООО имеют право сменить генерального директора в любой момент без объяснения причин. Об этом говорится в ст. 278 Трудового Кодекса РФ и Постановлении ВС № 21 от 2 июня 2015 года (п. 9).

Согласно ст. 280 ТК РФ управленец может уволиться и по собственной инициативе. Но в этом случае он обязан уведомить учредителей за месяц подачей соответствующего заявления.

Существуют и другие причины смены генерального директора ООО – например, расторжение трудовых отношений по соглашению сторон.

Если руководитель организации не совершал виновных действий, ему при увольнении выплачивается денежная компенсация. Обычно ее размер указывается в трудовом договоре. Если этот момент при подписании документа был упущен, стороны руководствуются в соответствии со ст. 279 ТК РФ: бывший руководитель имеет право претендовать на три среднемесячные зарплаты, а собственники обязаны выплатить ему эту сумму.

Процедура смены генерального директора ООО

Независимо от причин, повлекших за собой увольнение прежнего руководителя организации, учредители не должны допустить двоевластия или, наоборот, безвластия. Необходимо придерживаться следующего порядка действий: сначала освобождается от обязанностей действующий руководитель, потом заключается трудовой договор с новым, причем, обе процедуры необходимо провести в один день. Имейте в виду, что гендиректор считается лишенным своих полномочий сразу после подписания протокола собрания.

Стандартно порядок смены генерального директора выглядит так:

Шаг 1. Учредители общества на общем собрании принимают решение о смене генерального директора и оформляют его протоколом. Если у компании один собственник, он принимает решение о смене исполнительного органа единолично.

Шаг 2. Новый руководитель отправляется к нотариусу для заверения формы Р13014. Заполняется она самостоятельно или с привлечением юриста, машинописным способом. Для нотариуса необходимо предоставить действующую редакцию Устава, ОГРН и ИНН, протокол общего собрания учредителей о смене руководителя организации и паспорт нового руководителя организации. Нотариус самостоятельно распечатает выписку из ЕГРЮЛ, проверяет комплект документов и заверяет форму.

Образец заполнения формы Р13014

Пустой бланк Р13014

Шаг 3. Следующий этап –внесение изменений в ЕГРЮЛ о единоличном исполнительном органе. Заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ подают в налоговую инспекцию по месту регистрации ООО. Сделать это надо в течение 3 дней после проведения собрания учредителей. Нарушать установленный срок не рекомендуется это чревато наложением административного штрафа в размере 5 тыс. рублей на вновь назначенного генерального директора.

Налоговый инспектор принимает документы на рассмотрение под расписку. В течение 5 рабочих дней проводится проверка предоставленных документов, и вносятся изменения в ЕГРЮЛ.

При подготовке пакета документов будьте внимательны: необходимо проверить назначаемого руководителя организации на предмет участия в нескольких юридических лицах и реестре дисквалифицированных лиц. Если руководитель не пройдет проверку на массовость и окажется в реестре, в регистрации изменений сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ может быть отказано.

Получив лист записи о внесении изменений, обязательно проверьте, правильно ли были внесены данные о новом генеральном директоре.

Обратите внимание: смена директора филиала считается внутренним делом компании и в ЕГРЮЛ не регистрируется.

Шаг 4. Получив обновленную выписку ЕГРЮЛ, генеральный директор готовит еще один пакет документов – на этот раз для предоставления в банк. Помимо выписки в него включают:

• копию протокола/решения о смене руководителя;
• приказ о назначении нового руководителя;
• паспорт руководителя.

Приняв к сведению смену руководства, банк оформляет карточку с образцом подписи на нового руководителя организации. Поскольку большинство современных компаний пользуется интернет-банкингом, необходимо получить новый электронный ключ. Для этого придется писать еще одно заявление в адрес банка.

Использование старой ЭЦП влечет за собой большие риски. Например, ФНС может признать отчеты недействительными и наложить на предприятие штрафные санкции. Могут возникнуть проблемы с договорами, подписанными ЭЦП бывшего гендиректора, и компания получит все шансы попасть в список недобросовестных поставщиков.

В целях безопасности ЭЦП блокируют в день освобождения генерального директора от должности.

Шаг 5. Наступило время сообщить контрагентам об изменениях, происшедших в ООО. Делается это официально письменным уведомлением. В нем указывают, с какого числа прежний директор лишается права представлять интересы компании. Это очень важный шаг, призванный обезопасить компанию от опасных действий уволенного руководителя.

К сожалению, все доверенности, выданные бывшим директором ранее, не теряют силу после его увольнения. Механизма по их автоматическому аннулированию нет, поэтому придется заняться их отзывом путем уведомления всех причастных лиц.

О приеме-передаче документов

Директор компании отвечает за сохранность документов и части закрепленного за ним имущества. При увольнении он обязан все сдать уполномоченному лицу. Законодательно этот процесс не регламентируется, поэтому теоретически руководитель может уйти, не заботясь о передаче дел своему правопреемнику.

Иногда между сторонами возникают конфликтные ситуации, и новый директор отказывается принимать документы у предшественника. В таком случае последний имеет право сдать их в архив или нотариусу на хранение.

Участники общества могут потребовать передачу документов либо имущества через суд. Так что именно бывший руководитель заинтересован в оформлении акта сдачи-приема дел.

Риски досрочной смены гендиректора

Увольнение руководителя по причине истечения срока договора практически безопасно. Досрочное расторжение трудовых отношений чаще всего свидетельствует о наличии взаимных претензий между учредителями и руководителем организации. В такой ситуации надеяться на порядочность уволенного сотрудника рискованно. Пока оформляются протоколы и приказы, уходящий гендиректор будет иметь право доступа к финансовым и материальным средствам компании. Он может, например, перевести денежные средства со счетов общества в любом количестве или снять их. Банк в этом случае не будет нести ответственность за совершенные операции.

Поэтому собственникам общества лучше перестраховаться и принять превентивные меры.

Направьте кредитной организации письмо с требованием не совершать платежей за подписью уволенного руководителя. Приложите к нему протокол общего собрания о смене руководителя. Банк ваше требование не выполнит, зато у вас появится возможность привлечь мошенника к ответственности.

Юридическая помощь смены учредителя и генерального директора ООО

Компания «Сельвистрович и Партнеры» специализируется на предоставлении высококвалифицированной юридической помощи в сфере корпоративного права и предпринимательства. Мы гордимся возможностью поддержать вас в важных юридических процессах, включая смену учредителя и генерального директора ООО.

Смена учредителя и генерального директора — это сложные и ответственные шаги, которые могут потребовать внимания к мельчайшим деталям. Наши юристы обладают богатым опытом в этой области и готовы предоставить вам всестороннюю поддержку.

Наши услуги включают:

1. Правовой анализ и консультации: Поможем вам понять все аспекты смены учредителя и генерального директора, а также разработаем оптимальную стратегию.
2. Подготовка документов: Наши эксперты помогут вам составить необходимые документы, включая решения, протоколы и изменения в уставе организации.
3. Поддержка регистрации: Мы сотрудничаем с органами государственной регистрации, чтобы обеспечить гладкое завершение процедуры смены.
4. Сопровождение процесса: Наши юристы будут на вашей стороне на каждом этапе смены, гарантируя соблюдение всех законных требований.

Мы ценим ваше доверие и стремимся обеспечить вашему бизнесу безопасное и эффективное развитие. Если вам необходима юридическая помощь при смене учредителя и генерального директора ООО, не стесняйтесь обращаться к нам.

Документы, которые понадобятся при смене директора

Бланк заявления о внесение изменений в ЕГРЮЛ по форме р13014

Решение о смене директора

Протокол собрания учредителей