Уменьшение уставного капитала ООО | 2023

 

 

 

Уставной капитал (УК) компании представляет собой ее основной актив. Фактически он определяет минимальный объем имущества, которым общество гарантирует исполнение обязательств перед контрагентами и кредиторами.

По закону сумма в 10 тыс. руб. – минимальный размер уставного капитала для ООО. Именно поэтому в профайлах компаний чаще всего фигурирует именно она. Однако крупные организации могут иметь более высокие уставные капиталы – это необходимо для повышения инвестиционной привлекательности общества, предоставления больших гарантий кредиторам, а также реализации множества других целей.

Однако существуют и обстоятельства, при которых требуется уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью. В соответствии с действующим законодательством процедура может быть проведена в добровольном или в принудительном порядке.

Когда уставной капитал уменьшают добровольно

Бизнес может пойти на уменьшение уставного капитала по разным причинам. Однако попытка таким образом уйти от обязательств перед кредиторами заранее обречена на провал: перед процедурой ООО должно доказать, что уведомило о ней кредиторов и они не имеют претензий. Поэтому обычно процесс начинают компании, не имеющие задолженностей, либо достигшие соответствующего соглашения с партнерами и банками.

Снижение уставного капитала общества обычно производится за счет уменьшения номинальной стоимости долей участников. При этом процентное соотношение остается неизменным – возвращаются лишь средства в пропорциональной сумме. На этом этапе могут потребоваться услуги адвоката ввиду возможных разногласий между участниками общества.

Когда применяется механизм принудительного уменьшения УК

По закону заставить общество уменьшать уставной капитал можно в двух случаях:

1. Оно является убыточным – размер УК превышает совокупную стоимость имеющихся у него чистых активов. Механизм не применяется в первый год работы компании на рынке. Однако в случае, если ситуация не меняется по прошествии второго года и последующих финансовых лет, то общество должно заявить о снижении уставного капитала.
2. В течение года компания не распределяет и не продает освободившуюся долю – например, в ситуации, когда один из участников общества выходит из него и передает обществу собственную долю. Если последняя остается невостребованной, то происходит ее погашение (аннулирование). Соответственно и уставной капитал снижается на пропорционально номинальной стоимости данной доли.

Если общество не заявляет о снижении УК в данных случаях – оно допускает значительное нарушение, за которым могут последовать соответствующие санкции. Имеет смысл пользоваться услугами юриста – как минимум в рамках абонентского обслуживания – чтобы не допускать подобных ситуаций.

Этапы проведения процедуры уменьшения уставного капитала

Бизнес инициирует снижение УК по собственному желанию, либо ввиду установленных законом требований. Процедура четко регламентирована: чтобы не допустить нарушений и возможных претензий со стороны контролирующих организаций стоит обеспечить постоянные консультации с юристом. Его помощь будет актуальна в ходе каждого из 5-ти этапов процесса.

1 этап – Собрание участников ООО

Решение об уменьшении размера УК должно быть принято на собрании общества. Выразить свое согласие должны минимум 2/3 участников. Уставом может быть предусмотрено и большее число голосов. Если у компании только один учредитель, то он может принять соответствующее решение единолично.

По итогам собрания готовится комплект документов. В них должны быть прописаны вносимые в устав изменения – главным образом, сам факт снижения уставного капитала, новый размер и ответственное лицо за проведение регистрационных действий.

2 этап – Уведомление ФНС

Не позднее, чем через 3 дня с момента принятия решения, компания обязана сообщить о нем в ФНС. Для этого юрист организации готовит заявление по форме Р13014. Его подписывает директор общества, подпись при этом удостоверяется нотариально.

После того, как налоговая инспекция узнает про уменьшение уставного капитала компании, она проверяет документы и вносит информацию о соответствующим состоянии организации в ЕГРЮЛ в течение 5 дней с момента подачи заявления.

Важно: опубликованная информация подтверждает, что ООО находится на стадии снижения УК. Эти данные становятся доступны контрагентам компании и другим заинтересованным лицам.

3 этап – Оповещение кредиторов

Уведомление всех действующих кредиторов о снижении УК – прямая ответственность единоличного исполнительного органа. Адвокат компании должен подготовить и разместить соответствующее уведомление в «Вестнике государственной регистрации» как только ФНС внесет запись о запуске процедуры в ЕГРЮЛ. Во второй раз сведения нужно опубликовать через месяц.

Важно: компания также обязана сообщать про уменьшение уставного капитала ООО через передачу данных в Федресурс. Это необходимо сделать в течение трех дней с момента вынесения решения о снижении УК на общем собрании участников.

4 этап – изменения в уставе ООО

Через некоторое время после второй публикации в «Вестнике государственной регистрации» компании рекомендуется подать заявление в ФНС для внесения изменений в устав – главным образом, в части размера УК. Для этого в налоговую инспекцию подается комплект документов, включающий в себя измененный устав ООО, а также заявление по форме Р13014 и квитанция об уплате госпошлины. Уменьшение уставного капитала также требует уведомления кредиторов – доказывающий этот факт документ тоже необходимо предоставить.

Образец заполнения формы Р13014
Пустой бланк Р13014

5 этап – завершение процедуры

На этом этапе компания получает документы, которые подтверждают уменьшение уставного капитала. Процедура проводится в течение 5 дней. По ее итогам выдается измененный устав, а также новый лист записи в ЕГРЮЛ.

Юридическая помощь

Если Вам необходима помощь юриста, компания «Сельвистрович и партнеры» рада предложить свои юридические услуги для ООО в Москве. Мы имеем 18-летний опыт работы в сфере юриспруденции и готовы предоставить нашим клиентам только высококачественные услуги в области корпоративного права.