Способы ликвидации ООО с долгами перед налоговой в 2024 году

 

Легальная ликвидация предприятия с долгами перед бюджетом и Социальным фондом России (СФР), а также перед различными кредиторами вполне возможна. Конечно, это длительный процесс, требующий определенных юридических знаний. В этой статье мы расскажем о наиболее эффективных способах закрытия фирмы с долгами и некоторых нюансах процедуры.

 

 

Содержание

Общие положения
Ликвидация фирмы-должника по решению собственников
Ликвидация предприятия при наличии признаков банкротства
Ликвидация предприятия с долгами перед ФНС и СФР
Реорганизация, слияние или продажа предприятия с долгами
Обратитесь к специалистам

Общие положения

Ликвидация юридического лица означает, что оно прекратило свою деятельность. С точки зрения юристов это выглядит как внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ, в результате чего правоспособность организации прекращается.

Решение о прекращении работы компании является следствием:

• недостаточности финансовых ресурсов для продолжения деятельности;
• отказа учредителей от бизнеса, в том числе при принципиальной смене его концепции;
• возникновения задолженностей, которые предприятие без внешней поддержки погасить не способно.

Если ликвидация фирмы с долгами произошла по инициативе ее учредителей, она называется добровольной. Принудительным процесс становится тогда, когда инициаторами выступают кредиторы или госструктуры. В этом случае вопрос решается в судебном порядке.

На оформление ликвидации организации потребуется минимум 2 месяца. Однако в отдельных случаях, особенно если имеются задолженности перед бюджетом, возникшие в результате чрезмерной активности менеджмента предприятия, процесс растягивается на долгие годы.

Ликвидация фирмы-должника по решению собственников

Чаще всего ликвидация ООО с долгами по инициативе собственников происходит тогда, когда уже есть понимание того, что бизнес нежизнеспособен. При этом нужно помнить о том, что поскольку права кредиторов (других юридических и физических лиц, а также госструктур) защищены законом, то имущество компании будет направлено на погашение имеющихся обязательств.

Добровольная ликвидация предприятия происходит по следующей схеме:

1. Созыв внеочередного собрания учредителей. Цель мероприятия – документально оформить факт принятия решения о прекращении деятельности и назначить ликвидационную комиссию. По результатам заседания составляется протокол или, если у фирмы только один владелец, решение единственного учредителя.
2. Заполнение заявления по форме Р15016.

Пример заполнения формы № P15016

Форма № P15016

3. Составление промежуточного ликвидационного баланса. Согласно п. 2 ст. 63 ГК РФ в документе следует указать данные об имуществе предприятия и его задолженностях.
4. Уведомление ФНС о принятом решении. По Федеральному закону от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (п. 1 ст. 20) указанное заявление вместе с протоколом необходимо предоставить налоговой службе в течение 3 рабочих дней с даты оформления решения собственников. Зачастую одновременно предоставляют промежуточный ликвидационный баланс.
5. В целях исполнения требований п. 1 ст. 63 ГК РФ потребуется публикация в журнале «Вестник государственной регистрации» соответствующего объявления.
6. Оповещение службы занятости о грядущем увольнении персонала. Согласно п. 2 ст. 25 Закона РФ от 19.04.1991 г. № 1032-1 «О занятости населения в Российской Федерации» данную структуру уведомляют не менее чем за 2 месяца (за 3 месяца при массовом увольнении) до предполагаемой даты расторжения трудовых договоров.
7. Уведомление кредиторов о ликвидации общества. В п. 1 ст. 63 ГК РФ сказано, что у них должно быть минимум 2 месяца на предъявление претензий. Срок рассчитывают с учетом даты регистрации прекращения деятельности фирмы в ЕГРЮЛ.
8. Выездная проверка ФНС по налогам и страховым взносам (пп. 11 п.1 ст. 32 НК РФ). Проводится по решению налогового органа.

Прекращение деятельности предприятия не освобождает его от обязанности по предоставлению отчетности. Если есть уверенность в отсутствии объектов налогообложения, декларации можно сдать вместе с заявлением Р15016. Если есть сомнения, то документы передают ФНС вместе с окончательным ликвидационным балансом.

Финансовые вопросы предприятия решает ликвидационная комиссия (п. 4 ст. 63 ГК РФ). Если выяснится, что имеющихся денежных средств недостаточно для погашения всех долгов, приступают к реализации имущества фирмы. Вырученные средства направляют кредиторам с учетом порядка, установленного ст. 64 ГК РФ:

• выплаты компенсаций за вред, причиненный жизни и здоровью;
• заработная плата и другие аналогичные перечисления;
• обязательства перед бюджетом и СФР;
• транши в пользу прочих кредиторов.

По завершении расчетов составляют окончательный ликвидационный баланс. Если после погашения долгов остались некоторые суммы, их передают учредителям. Процесс завершается внесением в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности предприятия.

Очевидно, что для того, чтобы минимизировать потери и избежать выездной проверки со стороны налоговых органов, стоит подготовиться заранее. Благодаря знанию процессуальных тонкостей и умелому их использованию можно сделать так, что инспекторы ФНС сами откажутся от идеи более тщательного изучения финансовой истории предприятия и не заподозрят собственников в недобросовестности.

Ликвидация предприятия при наличии признаков банкротства

Если в процессе ликвидации предприятия выяснится, что имеющихся у него ресурсов даже с учетом реализации имущества недостаточно для расчета по всем долгам, согласно абз. 2 п. 4 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия обязана подать в арбитражный суд иск о признании юридического лица банкротом. На это у нее есть 10 дней (п. 3 ст. 9 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Аналогичное обязательство есть и у собственника бизнеса (ст. 9 того же нормативного акта). Он должен обратиться в арбитражный суд, если, рассчитавшись с частью кредиторов, выяснит, что для погашения обязательств перед другими контрагентами ему не хватает ресурсов.

При ликвидации компании в соответствии с § 1 гл. XI указанного закона банкротство можно реализовать по упрощенной схеме. Тогда, как написано в ст. 225 ФЗ № 127, процесс проходит 3 стадии:

1) Арбитражный суд признает компанию банкротом. Одновременно с присвоением данного статуса назначается конкурсный управляющий, который инициирует конкурсное производство.

2) Составляется перечень кредиторов. Их требования удовлетворяют в порядке, определенном п. 2 ст. 134 ФЗ № 127:

• оплата расходов на оформление банкротства, включая вознаграждение конкурсного управляющего;
• задолженность перед сотрудниками предприятия-банкрота;
• расчет с привлекаемыми конкурсным управляющим специалистами за услуги, оказанные в процессе ликвидации фирмы;
• оплата счетов ЖКХ и аналогичных служб;
• прочие долги, включая налоговые.

3) Непогашенные задолженности списывают, а компания признается закрытой. В ЕГРЮЛ делают необходимую запись, что подтверждается выпиской.

Следует понимать, что с точки зрения закона, банкротство – есть следствие стечения крайне неблагоприятных для бизнеса обстоятельств. Следовательно, арбитражный суд, рассматривая подобные дела, в первую очередь интересуется, что конкретно учредители сделали для того, чтобы оздоровить предприятие.

Ликвидация предприятия с долгами перед ФНС и СФР

Ответ на вопрос, возможна ли ликвидация фирмы с долгами перед бюджетом и СФР, можно найти в ст. 3 ФЗ № 127. Здесь сказано, что одним из признаков банкротства юридического лица является то, что оно не исполняло своих обязательств перед бюджетом и СФР в течение минимум 3 месяцев. Отсчет ведется с даты, в которую предприятие должно было сделать перевод, но не смогло.

В п. 2 ст. 6 ФЗ № 127 указан и предельный размер такой задолженности. Минимально достаточным для начала процедуры принудительной ликвидации считают долг в 300 000₽. В данном случае инициатором выступает ФНС (п. 2 постановления Правительства РФ от 29.05.2004 г. № 257 «Об обеспечении интересов Российской Федерации как кредитора в деле о банкротстве и в процедурах, применяемых в деле о банкротстве»), и запускается следующая процедура:

• Уполномоченный от налогового органа обращается в арбитражный суд с заявлением о признании компании банкротом.
• На основании данного документа запускается процедура наблюдения. Цель этой стадии – выявление признаков фиктивности или преднамеренности банкротства фирмы. Одновременно разрабатывают план работы с компанией.
• Реализация мер по улучшению финансового положения организации или назначение внешнего управления.
• При отсутствии положительного результата арбитражный суд принимает решение о начале конкурсного производства. Все активы предприятия обращаются в конкурсную массу.
• Происходит погашение задолженностей за счет имеющегося у должника имущества.
• Регистрация факта прекращения деятельности предприятия в ЕГРЮЛ.

Реорганизация, слияние или продажа предприятия с долгами

Статья 92 ГК РФ предусматривает право не только на ликвидацию предприятия, но и на его реорганизацию при условии наличия соответствующего единогласного решения всех собственников. Согласно п. 2 ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» реорганизация проводится в виде:

• слияния;
• присоединения;
• разделения.

Закрытие ООО с долгами таким образом возможно лишь при условии, что правопреемник, то есть то предприятие, в состав которого войдет реорганизуемая фирма, готово принять на себя не только активы, но и всевозможные обязательства поглощаемого общества, включая штрафы (ст. 50 НК РФ). При этом сроки исполнения обязанностей по уплате налогов и сборов перед ФНС и СФР остаются прежними (п. 3 упомянутой статьи).

Слабое звено такой схемы – необходимость получения согласия всех учредителей. Право на отказ члена общества от реорганизации закреплено в ст. 60.1 ГК РФ. Если учредителям не удалось договориться в штатном режиме, вопрос решают в судебном порядке. Предсказать исход дела сложно, но чаще всего суды встают на сторону тех учредителей, которые либо по каким-либо причинам не участвовали в голосовании по поводу реорганизации, либо изначально выступили против нее. Тогда изменения признают недействительными со всеми вытекающими отсюда последствиями.

Также возможна продажа проблемной компании. Особенности процедуры ее реализации описана в ст. 110 ФЗ № 127. Обычно компанию выставляют на аукцион. В п. 3 упомянутой статьи сказано, что при таком исходе, в отличие от ситуации с реорганизацией, из состава реализуемого предприятия исключают его обязательства. Значит, по итогам торгов новый владелец получит фирму с имуществом, но уже без долгов.

Обратитесь к специалистам

С одной стороны, легальная ликвидация предприятия с долгами, в том числе перед ФНС и СФР, действительно возможна. С другой, процесс этот довольно сложный и многогранный. Для каждого конкретного предприятия желательно разрабатывать собственную тактику и стратегию ведения дел. К сожалению, зачастую нельзя заранее определить, сколько времени потребуется для прохождения всех стадий, поскольку ликвидация предприятия происходит при непосредственном участии ряда госструктур.

Нужно понимать, что для того, чтобы добиться успеха в деле ликвидации проблемных компаний с минимальными потерями, нужно не только знать законы, важно уметь грамотно пользоваться предоставляемыми ими возможностями, знать специфику общения с представителями различных инстанций и понимать, как работает этот механизм.

Компания «Сельвистрович и партнеры» более 20 лет оказывает юридические услуги предприятиям всех форм собственности. Наша сила – в командной работе юристов, имеющих узкую специализацию. Наши приоритеты – решение вопросов клиентов на стадии досудебных разбирательств. При этом благодаря знаниям и опыту команда компании выиграла сотни дел.

Мы поможем ликвидировать предприятие с долгами, в том числе перед бюджетом и социальным фондом, вне зависимости от формы собственности с минимальными потерями.