Смена учредителей в ООО | 2023

 

 

По закону в состав ООО может входить от 1 до 50 учредителей. При этом состав участников может изменяться – прекращения деятельности общества для этого не требуется. Существует несколько способов его смены – каждый обладает своей спецификой, имеет индивидуальные нюансы.

Иногда процедура максимально похожа на изменение состава акционерного общества, в других случаях она проходит в упрощенном формате. Поговорим обо всех доступных вариантах и приведем подробные инструкции для каждого решения.

Способы изменения состава участников ООО

Процедура проводится по одному из четырех предусмотренных законом оснований:

1. Сделка – например, купля-продажа или дарение доли.
2. Правопреемство – наследование доли или ее иной переход к правопреемнику.
3. Заявление нового участника.
4. Выход, а также исключение одного из участников из числа учредителей юридического лица.

По своей сути смена состава участников ООО может предполагать как выход собственников далей, так и вхождение новых партнеров. При этом происходит ряд сопутствующих изменений – в зависимости от способа смены учредителей они могут касаться устава, увеличения или изменения структуры уставного капитала и так далее.

Отчуждение долей ООО

При сделках с долями в компании происходит смена учредителей – право собственности переходит к новому участнику. При этом процедура не может противоречить требованиям устава и действующего законодательства РФ. Так законом предусмотрено преимущественное право выкупа доли другими участниками компании. Аналогичный порядок может быть прописан в уставе организации.

Если документ предусматривает преимущественное право выкупа, то участник, желающий продать долю, направляет соответствующие письменные предложения руководителю компании и всем прочим собственникам. В установленные уставом сроки, либо в течение 30 дней кто-то из них должен согласиться на приобретение. В противном случае доля может быть продана третьему лицу без ограничений. Исключение – ситуации, когда уставом предусмотрен иной порядок.

В процессе продажи доли третьему лицу устанавливается стоимость не ниже цены, зафиксированной для других участников общества. Поэтому нельзя предложить им, например, приобрести ее за 1 млн руб., а третьему лицу – за 1 руб.

Сделки, связанные с отступом, дарением или меной проводятся в соответствии с положениями устава и требованиями действующего законодательства. Ими, в частности, могут устанавливаться ограничения на изменение соотношения долей, их отчуждение и так далее. Почти все сделки требуют нотариального удостоверения. В течение двух дней с момента их проведения нотариус передает соответствующие данные в ФНС.

Наследование доли в компании

Ввод нового участника в ООО на основании наследования доли возможен, если:

• процедура не нарушает положение устава;
• имеется согласие других собственников на переход доли по наследству, если того требует устав юридического лица.

В ситуации, когда наследование не запрещено уставом, доля переходит к новому собственнику в момент открытия наследства. При этом наследник обращается к нотариусу за получением соответствующего свидетельства, а затем подает в ФНС заявление по форме Р13014 в сопровождении комплекта необходимых документов.

Образец заполнения
Пустой бланк

Если же устав обязывает наследников получать согласие других участников на оформление доли в собственность, то после получения свидетельства у нотариуса необходимо направить письменное обращение в компанию с просьбой о переходе доли. В течение 30 дней с момента получения документа соучредители общества должны выразить свое согласие, либо отказать наследнику.

Игнорировать обращение нельзя. Если участники ООО своевременно не направят ответ, то это может быть расценено, как согласие на переход доли по наследству. Исключения составляют только ситуации, когда процедура предполагает иной порядок ее наследования. Дело может закончиться судебным разбирательством с привлечением адвокатов – лучше не доводить до этого и направлять решение в установленные законом сроки.

Дальнейшие действия наследника зависят от ответа участников общества. Если они выразят согласие, то ему будет достаточно обратиться в ФНС для внесения изменений в ЕГРЮЛ компании. Для этого подается заявление все по той же форме Р13014, а также комплект документов – полученное у нотариуса свидетельство и письменное согласие участников. Если же перехода доли наследнику не состоится, то он сможет получить от других участников ООО ее стоимость, действительную на момент открытия наследства.

Вход нового участника в ООО

Процесс проводится на основании заявления нового участника в ситуациях, когда это прямо не запрещено уставом. В этом случае происходит и пропорциональное увеличение уставного капитала – в заявлении указывается размер доли нового участника, а также обозначается механизм внесения средств.

Если инициируется вход участника в ООО, то учредители проводят собрание, принимают соответствующее решение и по итогам составляют протокол. Ввод возможен, если «за» проголосовали все. Исключение составляют только ситуации, когда в компании один учредитель – он выносит решение единолично.

В течение полугода новый участник ООО вносит свой вклад в уставной капитал общества. Затем у него есть еще месяц на то, чтобы подать в ФНС комплект необходимых документов – это:

• заявление по форме Р13014;
• протокол собрания или решение единственного учредителя;
• новая редакция устава;
• подтверждающие изменение размера уставного капитала документы;
• квитанция об оплате госпошлины.

Налоговая инспекция рассматривает документы и, если все в порядке, вносит соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Выход из состава участников ООО

Участник общества может в любой момент выйти из его состава без согласия собственников других долей, если иное прямо не запрещено уставом. Смена учредителя в ООО по такому алгоритму не проводится. Также единовременно из компании не могут выйти все ее участники.

В случае выхода собственника доли из бизнеса происходит перераспределение долей. О намерении провести процедуру участник общества сообщает нотариусу, который в дальнейшем передает данные в ООО и ФНС.

Исключение участников компании

Если существуют веские причины для принудительного исключения собственника доли из числа участника ООО, то заинтересованные лица выходят в суд с соответствующим исковым заявлением. В ходе разбирательств истцы доказывают, что действия или, напротив, бездействие соучредителя наносят ущерб компании. Вескими причинами могут считаться игнорирование общих собраний, сговор с конкурирующими компаниями, ущерб деловой репутации и многие другие обстоятельства.

Обратиться с исковым заявлением в суд могут участники общества, имеющие не менее 10% доли в уставном капитале компании. Если по итогам рассмотрения дела требования истцов будут удовлетворены, то на основании решения в ФНС необходимо подать комплект документов – в частности, заявление по форме Р13014. В дальнейшем налоговая инспекция внесет изменения в ЕГРЮЛ, доля будет пропорционально распределена между оставшимися участниками, а ее действительная стоимость – выплачена исключенному лицу.

Юридическая помощь

Если Вам необходима помощь юриста, компания «Сельвистрович и партнеры» рада предложить свои юридические услуги для ООО в Москве. Мы имеем 18-летний опыт работы в сфере юриспруденции и готовы предоставить нашим клиентам только высококачественные услуги в области корпоративного права.